故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：凯德·麦拉德 萨米尔·盖丝米 艾尔弗雷德·雷利 让-吕克·文森特 塔蒂亚娜·罗乔 苏莱曼·达兹 马修·斯皮诺斯 安妮·梅林格 克劳迪·维纳斯特汗比 科琳娜·马尔尚 金吉·罗曼 让娜·比蒂诺娃 穆尼尔·马戈姆
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演员：维克多·霍林雅克 米拉·斯瓦奇卡娅 叶卡婕琳娜·维尔科娃 康斯坦丁·拉夫罗年科 伊莲娜·雅科夫列娃 谢尔盖·布鲁诺夫 叶甫根尼·戴亚特洛夫 蒂莫菲·特里布纳采夫 斯韦特兰娜·科尔帕科娃 亚历山大·塞梅切夫 尤里·楚里洛 沃尔夫冈·塞尔尼 埃琳娜·瓦尔尤什基纳 德米特里·雷先科夫 尼古拉·谢雷波 安东·戴罗夫 玛丽娜·祖巴诺娃 阿列克谢·谢列布里亚科夫
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