绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：希亚·拉博夫 梅根·福克斯 乔什·杜哈明 泰瑞斯·吉布森 瑞切尔·泰勒 安东尼·安德森 强·沃特 约翰·特托罗 迈克尔·奥尼尔 凯文·杜恩 朱丽叶·怀特 阿莫里·诺拉斯科 扎克·沃德 Michael Trisler 里兹万·曼吉 威廉姆·摩根·谢泼德 克里斯托弗·约翰·托马森 伯尼·麦克 Carlos Moreno Jr. 约翰·罗宾森 特拉维斯·范·文克 彼得·雅各布森 格伦·莫肖尔 Frederic Doss 查理·博丁 乔舒华·费恩曼 克里斯·埃里斯 斯蒂芬·福特 迈克尔·肖姆斯·维尔斯 斯科特·皮
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演员：费·唐纳薇 海伦·斯雷特 彼得·奥图尔 米娅·法罗 布伦达·瓦卡罗 彼得·库克 西蒙·沃德 马克·麦克卢尔 哈特·巴克纳 莫伦·蒂菲 大卫·希里 桑德拉·迪金森 Robyn Mandell Jenifer Landor Diana Ricardo 马特·弗里沃 Martha Parsey Saskia van Basten-Batenburg 凯莉·亨特 Christian J. Fletcher 凯文·斯科特 阿普里尔·奥里奇 Zoot Money 布拉德利·拉威尔 格洛瑞·安恩 德里克·莱昂斯
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